Dobrze skonstruowana umowa spółki może ograniczyć przystąpienie osób niepożądanych do spółki z o.o. lub akcyjnej.
Osoby, które planują wspólne prowadzenie działalności i zakładają spółkę z o.o. lub akcyjną, często przyjmują, że grono wspólników (akcjonariuszy) przez lata nie ulegnie zmianie.
Znajduje to odzwierciedlenie w umowach spółek (statutach), które nierzadko albo zawierają szczątkowe postanowienia ograniczające zbycie czy dziedziczenie udziałów (akcji) albo nie zawierają ich w ogóle.
Tymczasem zgodnie z postanowieniami kodeksu spółek handlowych udziały (akcje) mogą zostać sprzedane, przeniesione w drodze darowizny albo zbyte w inny sposób, a także podlegają dziedziczeniu. Istnieje więc znaczne ryzyko, że do spółki wstąpią osoby niechciane przez pozostałych wspólników, np. prowadzące działalność konkurencyjną albo nieposiadające wymaganych przez wspólników uprawnień lub umiejętności.
Prawidłowo skonstruowana umowa spółki (statut) pozwala wprowadzić postanowienia, które ograniczą wstąpienie do spółki dowolnego nabywcy udziałów (akcji) lub spadkobierców zmarłego wspólnika, umożliwiając tym samym wpływanie na skład osobowy spółki przez pozostałych w spółce wspólników (akcjonariuszy).
W przypadku spółki z ograniczoną odpowiedzialnością i spółki akcyjnej wprowadzenie do umowy spółki (statutu) zapisów dotyczących ograniczenia zbycia lub dziedziczenia udziałów (akcji) wymaga zmiany umowy spółki (statutu) w formie aktu notarialnego. Dotyczy to również spółek z ograniczoną odpowiedzialnością założonych „przez Internet” – przy wykorzystaniu wzorca umowy udostępnionego w systemie teleinformatycznym, ponieważ dostępny wzorzec umowy zawiera jedynie ogólne postanowienia w przedmiocie zbycia udziałów i nie zawiera postanowień odnoszących się do dziedziczenia udziałów.
Szukasz notariusza we Wrocławiu, który zajmuje się umowami spółek? Zapraszamy do nas:
Kancelaria Notarialna Anna Bartosik & Anna Dudziuk-Łozińska Notariusze spółka cywilna, ul. Legnicka 57d lok. 4, 54-203 Wrocław.